私募股权基金运作模式有公司制合伙制契约制，私募股权基金运作模式有公司制合伙制契约制吗？-钱如故

私募股权基金运作模式有公司制合伙制契约制，私募股权基金运作模式有公司制合伙制契约制吗？

私募股权基金的模式可分为六种：公司制、信托制、有限合伙制、 “公司+有限合伙”模式、“公司+信托”模式、母基金(FOF)。

私募股权基金运作模式有公司制合伙制契约制，私募股权基金运作模式有公司制合伙制契约制吗？

一、公司制 顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》 (2005 新修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003 年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005 年)等法律法规设立。在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

二、信托制 信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用；但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。

三、有限合伙制 有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006 年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006 年)以及相关的配套法规。按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有：财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好；仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。

四、“公司+有限合伙”模式 “公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。由于自然人作为 GP 执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人 GP 的挑战。同时，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人 LP 们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。该模式下，基金由管理公司管理，LP 和 GP 一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。 五、“公司+信托”模式。 “公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。在该模式下，信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第 21 条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。” 这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件： (1)持有不低于该信托计划 10%的信托单位; (2)实收资本不低于 2000 万元人民币; (3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于 3 年。采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。

六、母基金（FOF） 母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资；通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。以举例形式解释一下私募母基金（PE FOF）例：一个 PE 项目总募集资金 5 个亿，以公司+有限合伙的形式发行，基金公司作为此基金单一 GP，还需 49 名个人或公司的 LP。GP 在此基金中出资总资金的 2%，1 千万。那么 49 名 LP 的平均出资为：4.9 亿/49=1 千万。如果我们的 LP 没有 1 千万的资产但符合投资条件的投资者想继续参与此基金，那么我们就会使用 FOF 的方式让客户参与进来。

获利模式分析 从私募股权投资基金的流程分析，可以分成以下 5 个阶段：募集资金、投资、投资后的管理、退出、分配。这就是把别人钱找来投到项目里去，对项目进行培育，项目增值之后进行退出，退出之后，投资人各分各的钱。 募集资金 第一，基金的核心是募集资金。基金是管理人募集投资人的钱，用这些钱去投资。 第二，以小资金，博大资金。利用资金杠杆原理：上市过程中有一个市盈率的概念，从市场的静态市盈率来看，股权投资能达到 30 倍，这就等于用一千万的利润，使股值上升到 3 亿，实现了杠杆的飞跃。第三，作为基金的管理人，收取管理费，同时取得收益分成。这是国际惯例，比例通常为 2%+20%，就是 2%的管理费，加上 20%的收益分成。但从 2009 年以来，出现管理费降低的趋势。
投资基金最核心的东西是创造价值，提升目标投资企业的价值，这是私募股权基金和其它的一些金融投资产品一个主要的核心区别。我们进一步去考察私募股权基金盈利模式可以发现，通过五个阶段完成完整的价值形成周期：一是价值发现。在以未上市企业为主潜在项目中发现具有良好投资价值的项目，并与创业者达成投资合作共识。在此过程中，核心考察管理团队、项目的行业地位、未来是否能实现快速增长等。二是价值持有。在对项目充分尽职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值。在投资前会完成一系列的设计，包括实业设计（资本利得）、运营设计、产权设计、资本设计（资本上市等）、其它设计（例如法规设计、社会责任设计）。三是价值提高。私募股权投资基金是提升企业价值的催化剂。基金利用其所拥有的资源平台自身的优势，例如战略、市场、供应、技术、管理、财务等方面，改进企业的经营管理，把投资的企业做好，使企业得到优化，企业的内在价值（资本利得能力）得到有效提高。四是价值放大。基金对所投资的项目，培育 2—3 年后，其价值（资本利得能力）获得提高，通过资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。 五是价值兑现。所投资项目在市场上市后，基金管理人选合适时机和合理价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值对基金公司的最终兑现。

投资后管理 不管是 VC 还是 PE，在投资之前都会对拟投资企业做尽职调查，包括财务尽职调查、法律尽职调查以及商业尽职调查。因此，做投后管理，最主要的目的是确保投资资金的安全。私募股权投资机构成立投后管理机构，派遣投后管理人员，是为了及时知道企业的经营发展状况；确定企业是否将资金投到商业计划书设定的投资用途，股权投资有否被占用、挪用；投资效果是否和预期有偏差。这是对基金投资人负责。至于对企业的增值服务，是私募股权投资机构履行股东的权利和义务，参与董事会，通过董事会表决对企业的业绩作出评价，影响关键管理岗位人员的任免。退出私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。在美国，私募股权基金及创业投资的退出渠道和机制通常有三种：第一，通过创业板上市，投资者通过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。第二，通过转让给第三方企业退出，这可获得 3 倍左右的投资收益。第三，转让给企业内部的管理人，投资者通常可获得 70%的投资收益。我们出现了私募股权投资基金投资收益高达 100 倍以上的投资神话比如美国 S.A.C 基金。但是做投资要有风险意识。国内私募股权基金退出，一般而言则有如下四种方式：1、境内外资本市场公开上市；2、股权转让； 3、将目标企业分拆出售；4、清算。分配对于 PE 基金的投资人来讲，基金获得收益后，扣除必要的成本费用税金（基金管理人的管理费、银行托管费、中介机构的费用、股权投资营业税等等），所获得的是基金的净收益，按照一般惯例，这个净收益中的 20%由基金管理提取，叫做业绩报酬，也有叫做浮动管理费的（按年收取的管理费称之为固定管理费）。其余 80%由全体投资人按比例进行分配，如果是有限合伙制的 PE 基金，合伙企业不需缴纳所得税，投资人的税金是按照个体工商户的纳税方式，即 5%~35%的累积税制，不过现在一般是按 20%税率收取的。

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