基金盈利取出会不会影响份额,基金盈利取出会不会影响份额变化?

钱如故

基金盈利取出会不会影响份额,基金盈利取出会不会影响份额变化?

问题4-1-42(关于基金先分后利的问题)

来自瑞华研究

问题:

如下文背景资料所述,A公司对该分配的485.33万现金收入,是作为投资成本的收回冲减金融资产账面价值,还是作为投资收益?

背景:

A公司2015年1月出资5,000万元成为B基金公司(有限合伙)的有限合伙人,享有权益比例为19.755%。由于不能对B公司形成重大影响,A公司将该笔投资作为可供出售金融资产,按照成本进行后续计量。

B基金公司合伙协议中对收益分配和亏损分担约定如下:

9.1 取得现金收入时的分配

9.1.1 有限合伙(指B基金公司)经营期间取得的现金收入不得用于再投资,应按照有关法律法规规章及本协议的约定进行分配。

9.1.2 有限合伙取得项目投资收入后的可分配现金收入,采取“先回本后分利”的原则,按下列顺序进行分配:

(1)按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人,直至所有合伙人均收回其认缴出资额。

(2)当所有合伙人均收回其认缴出资后,普通合伙人有权获得业绩报酬。普通合伙人提取的业绩报酬为有限合伙利润总额的20%,其余80%由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

9.1.3 有限合伙的被动投资收入中,80%分配给有限合伙,20%分配给普通合伙人,分配给有限合伙的部分应在全体合伙人之间根据其认缴出资额按比例分配。

9.2 非现金分配

9.2.1 在有限合伙清算之前,普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人有权决定将以非现金方式进行分配,非现金分配标的的价值需要合伙人大会一致通过的审计评估机构评估确认。

9.2.2 普通合伙人按照本9.2条向合伙人进行非现金分配时,视同按照9.1条进行了现金分配。

9.2.3有限合伙人进行非现金分配时,普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务;接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分,具体委托事宜由普通合伙人和有关的有限合伙人另行协商。

9.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定,有限合伙并非所得税纳税主体,合伙人所获分配的资金中,在投资成本收回之后的收益部分,由各合伙人自行申报缴纳所得税。

9.4 亏损分担原则

有限合伙清算出现亏损时,首先应由普通合伙人以其对有限合伙的认缴出资额承担,剩余部分由有限合伙人按其认缴出资额比例承担。

B基金公司合伙协议中对有限合伙人地位约定如下:

5.5 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分,在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面,任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

2015年4月,B基金公司以每股2.556元的价格投资C公司,投资成本为1,002.54万元,合计392万股,股权占比12.25%。2016年5月,C公司被某上市公司以现金和发行股份的方式收购合计53%的股权。其中,按照2亿元估值以现金方式收购B基金公司和其他4个投资人所持有的所有股权,收购价格为每股6.25元。

本次交易通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式完成,收回的股权转让款扣除交易佣金、印花税、过户费等后,B基金公司实际收到转让价款2,456.73万元。

B基金公司的执行事务合伙人按照合伙协议第9.1.2条的约定,按各合伙人出资比例分配项目投资收回的部分本金合计2,456.73万元,A公司按照持股比例19.755%计算,收到分配的金额485.33万元。

解答:

基于2006版金融工具确认和计量准则的处理意见:

对此类问题,主要有以下几种观点:一是在底层资产清晰的前提下,可根据底层资产取得是收益还是成本收回进行判断;如果底层资产不清晰,可作为投资成本收回;如果以上皆不可行,才可作为投资收益;二是随着2017年修订后的新金融工具准则逐步实施,此问题将逐渐消失;三是应进一步了解相关合同条款,考虑按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2006年)》的规定是否应作为“债务工具投资(持有至到期或可供出售)+衍生工具”进行处理;四是借鉴金融资产转移中的“过手”测试原则,看该合伙企业是否为“空SPV”,从而直接“穿透”。

一般认为,对此类问题应“穿透”进行会计处理,应尽量通过每次分配现金所得时的相关法律文件(比如分配通知单)予以明确。如果企业取得的现金所得确实无法明确区分是归属于哪个基础资产的现金所得,比如合伙企业从基础资产取得的现金所得允许再投资等情形,无法实现穿透处理,则可以冲减成本,超过成本的部分再确认投资收益。

按照上述原则,对照本案例的背景信息分析,依据合伙协议中第5.5条对有限合伙人地位平等的约定,我们理解,该合伙企业基本上为一个统一运作的资产池,不存在仅由部分合伙人享有权益、承担风险的投资项目。

根据合伙协议第9.1.1条约定,合伙企业投资取得的现金收入只能用于向全体合伙人按出资比例分配,不得用于再投资。这一约定表明,在合伙企业的整个存续期内,合伙人投入的每1元本金只能用于一次投资。同时,基于整个合伙企业为一个统一资产池,全体合伙人按出资比例享有权益和承担亏损的安排,可以合理地将合伙企业的所有对外投资项目“量化”至每一个合伙人,因而可以进行“穿透”分析。例如,本案例中B基金公司对C公司的投资总成本为1,002.54万元,按照A公司对B基金公司的出资比例19.755%计算,该投资成本中有198.05万元来源于A公司向B基金公司投入的本金。据此,A公司在收到B基金公司分配的485.33万元现金收入时,应贷记“可供出售金融资产——成本”198.05万元,剩余287.28万元确认为投资收益。

基于2017版金融工具确认和计量准则的处理意见:

在2017年修订后的金融工具准则下,对于不能通过现金流量特征测试的投资,除被企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益投资(注:该“指定”选择权不适用于本案例,详见下述)外,应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,而无需进一步评估其业务模式。具体可参照“问题4-1-41(公司持有的资产管理计划份额的账务处理问题)”相关分类原则。

本案例中,A公司持有的基金份额,由于基础资产可能投资于权益工具投资,且基金对持有人并不承诺保本也不承诺固定收益,显然该基金未来的现金流量并非仅为对本金和基于未偿付本金的利息支付安排。此外,A公司持有的基金份额由于按照其份额享有或承担基金投资损益,且基金是投资并持有被投资方的权益份额,因此A公司持有的基金份额是否属于一项权益工具投资,也会影响对该基金的分类判断。根据《〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉应用指南2018》的规定:(见原书第38页)

此处权益工具投资中的“权益工具”,是指对于工具发行方来说,满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》中权益工具定义的工具。例如,普通股对于发行方而言,满足权益工具定义,对于投资方而言,属于权益工具投资。

符合金融负债定义但是被分类为权益工具的特殊金融工具(包括可回售工具和发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具)本身不符合权益工具的定义,因此从投资方的交付也就不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。例如某些开放式基金,基金持有人可将基金份额回售给基金,该基金发行的基金份额并不符合权益工具的定义,只是按照金融工具列报准则符合列报为权益工具条件的可回售工具。这种情况下,投资人持有的该基金份额,不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》第四条对权益工具的定义为:

权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的,符合权益工具的定义,应当将该金融工具分类为权益工具:

(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具,该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

本案例中,由于基金协议明确约定“经营期间取得的现金收入不得用于再投资,应按照有关法律法规规章及本协议的约定进行分配”,因此对于基金而言,面临有现金收入必须分配的现金支付义务,因此该基金合同不符合权益工具的定义。因此,A公司持有的基金份额持有的该基金份额,不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,应分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

在此分类基础上,A公司应按照公允价值对持有的基金份额进行后续计量。当取得基金分配的款项时,通常而言,取得分配款项(不论是以本金还是收益的名义)即为基金份额的即时公允价值的减少额。故对于取得的分配款项,借记“银行存款”科目,贷记“交易性金融资产”科目。此时,在取得分配款项时通常不影响当期损益。这一结论是建立在如下假设之上:通常情况下,被投资方是基于其生产经营战略保留足够支持其经营所需资金的基础上,将剩余资金通过股利分配、归还投资等方式支付给投资者,该资金的支付对其生产经营战略的实施不造成重大影响,亦不会影响核心业务的未来现金流量的实现,因此该分红或归还投资不会对投资者持有的权益工具的公允价值带来额外的重大影响。但若某些特殊情况下,被投资方将资金支付给投资者后,造成其正常生产经营所需资金的显著短缺,使得被投资方不得不调整其战略规划、缩减经营规模、控制发展速度等,则前述结论并不成立,但我们理解在被投资方自主决策分红或归还投资相关事项时,这些情形是不经济的、不具备商业合理性的,因此实务中应非常罕见,不予考虑。

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